卓优智美港股IPO：资不抵债背负超5000万银行贷款 却向控股股东提供巨额无息财务资助 上市募资是否为圈钱？

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：君

2025年8月15日，卓优智美首次向联交所递交GEM上市申请，由中泰国际担任独家保荐人。

卓优智美拟将本次募集资金用于：（1）收购华南地区（如武汉及合肥）艺术培训中心连锁机构；（2）透过于江西省及长沙市设立约30间新艺术培训中心以扩展艺术培训中心网络；（3）为艺术培训中心引入人工智能辅助工具，透过自适应课程规划与表现分析，为八大类课程强化个性化学习；（4）用于翻新及提升现有艺术培训中心的设施及购置教学设备，以改善学生的学习体验，从而优化课程定价及提升盈利能力；（5）营运资金需求及一般企业用途。

卓优智美近年来持续关闭旗下艺术培训中心，自2024年至今已达12家，却计划上市募资扩张，其行为背后合理性存疑。截至2025年5月底，卓优智美资产负债率高达107.97%，已资不抵债，营运资金为-4348.4万元。背负超5000万元计息银行借款的同时，卓优智美却持续向控股股东方提供无抵押、无息且无固定还款期限的巨额财务资助，上市募资圈钱的意图暴露无遗。

　　一边闭店一边筹划上市募资扩张是何意？

据招股书介绍，卓优智美专注于为4至14岁的儿童和青少年提供艺术培训，主要分为三大类舞蹈课程（包括中国舞课程、拉丁舞课程和街舞课程）和五大类非舞蹈类课程（包括美术/绘画课程、书法课程、播音主持课程、跆拳道课程和声乐课程）。

卓优智美创始人涂相荣于2018年成立了南昌康城，并开设了第一所艺术培训学校。其后，公司通过经营艺术培训中心，继续在江西省南昌市提供艺术培训服务。2020年12月30日，卓优智美正式成立，于2025年7月8日由有限责任公司改制为股份有限公司。

成立至今，卓优智美仅完成一轮融资。2022年11月20日，余少华、余少成、卓优睿聚及南昌清睿分别向卓优智美投资1550万元、1000万元、380万元及350万元，投资金额合计3280万元。彼时，卓优智美投后估值为1亿元。

截至目前，涂相荣及胡悦透过星嘉华合计持有卓优智美股份2.04亿股，占公司股份总数的51%，共同构成公司控股股东。

目前，中国艺术培训产业市场格局高度分散且竞争激烈。天眼查检索结果显示，截至目前，文化艺术培训行业多达12.84万家公司（仅统计登记状态为“存续/在业”，下同）。

根据江西省教育厅、江西省市场监督管理局等五部门印发的《关于规范校外培训机构设置的意见》，从事语言能力、艺术、体育、科技、研学等非学科知识培训服务的培训机构一般表述为“xx培训中心”，可以体现办学特色等，但不得使用“教育”“学校”字样。

在天眼查网站以“培训中心”为关键词检索，江西省及南昌市各有2037家、299家艺术培训机构。

按相同标准检索，2023年、2024年及2025年1-8月，江西省分别新增286、215及90家艺术培训机构，南昌市分别新增45家、40家及16家艺术培训机构，呈逐年快速增长趋势。

以自营艺术培训中心数量计，卓优智美虽是中国最大的儿童及青少年艺术培训机构，但在全国的市场份额仅为0.1%（按培训中心所得收入计算，下同）。卓优智美开办的艺术培训中心高度集中于江西省，并进一步集中于南昌市，属于典型的区域性龙头，但在江西省的市场份额也仅为1.8%。除了江西省，卓优智美仅在长沙市开展业务。

据招股书披露，2023年至2025年5月（下称“报告期”），卓优智美在长沙开办的艺术培训中心数量一直为11家，反映跨省扩张进展陷入停滞。天眼查显示，卓优智美旗下共34家公司，其中19家已被注销，均位于长沙市，部分公司存续仅1年左右。

即便是在腹地南昌市，卓优智美也未能守住市场。报告期内，卓优智美已关闭南昌的9家艺术培训中心。2025年6月至今，卓优智美又关闭了3家艺术培训中心。

卓优智美一面持续关闭艺术培训中心，一面却计划又募资扩张。据招股书披露，卓优智美拟在江西省及长沙市设立约30间新艺术培训中心，并收购华南地区（如武汉及合肥）艺术培训中心连锁机构。这一矛盾行为让其上市真实目的打上问号。

在“双减”政策及消费降级的大环境下，非学科素质教育领域的竞争日趋激烈，传统教育集团、细分领域的专业机构以及新兴的在线平台纷纷涉足素质素养教育市场。近年来，新东方“i美术”“泡泡美术”、好未来“励步美育”、作业帮“小鹿美术”等艺术培训产品密集上线，卓优智美缺乏规模化流量与品牌护城河，竞争压力不容小觑。

据悉，新东方于2021年开始扩大非学科类辅导课程，目前已在中国近60个城市开展。截至2024年5月底，新东方非学科类辅导课程有约245.4万学生人次。2025年3-5月，新东方非学科类辅导业务报名人次约91.8万。据天眼查检索结果，新东方在全国已有超百家艺术培训公司，较卓优智美的差距正在迅速缩短。

好未来旗下专注儿童素质教育的品牌励步，自2008年成立以来陆续推出“英文戏剧营”“励步游学营”“励步素养营”等文化、体育、音乐艺术学习的产品。2021年，励步品牌全面升级，推出全新线下学习空间——励步儿童成长中心，涵盖英文戏剧、口才、美育、书法、益智、棋道等新产品。

根据学而思App上的显示，截至2025年4月公司在全国共有450+教学点，在北上广、杭州、天津的教学点数超过20个。2025财年（2024年3月-2025年2月）好未来总收入22.5亿美元，同比大幅增长51%，恢复到2021财年的50%，其中学习服务和其他业务收入15.4亿美元，同比增长46%。

随着资本巨头纷纷下场入局艺术培训行业，卓优智美能否守住仅有的市场份额还是个未知数。

退款扣减礼品费用是否合法？

经营业绩层面，报告期内，卓优智美分别实现营业收入1.28亿元、1.3亿元及0.59亿元，其中2024年及2025年1-5月分别同比增长1.82%、25.04%；录得净利润1187.3万元、534.5万元及993.9万元；经营活动所得现金流量净额分别为3492.6万元、5180.9万元及303.7万元。

按业务模式来看，提供课程的收入分别为1.13亿元、1.16亿元及0.56亿元，分别占总收入的87.9%、88.9%及95.9%；各报告期的上课总次数分别为243.8万次、246.2万次及104.7万次。以此测算，卓优智美单课时价分别约为52.54元、52.97元及56.12元，呈逐年上升趋势。

据全国12315消费投诉 【下载黑猫投诉客户端】信息公示平台，近1年卓优智美共收到3条投诉，其中1条为价格投诉，其余2条未明确投诉原因，但均要求退赔费用，或一定程度上反映其市场调节价存在问题。

据招股书披露，报告期内，卓优智美的退款总额分别约为430万元、480万元及260万元，分别约占同期总收入的3.4%、4.4%及4.4%，整体呈上升趋势。

卓优智美表示，公司通常可无条件退还课程费用尚未动用的部分，但会扣除报名时给予的礼品成本。作为退款的替代选择，学生还可灵活选择转至另一类别的课程，或转至同一城市的其他艺术培训中心（视情况而定）。

但该项退款政策可能涉嫌违法。在退还剩余课时费用方面，根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十三条规定：经营者以预收款方式提供商品或者服务的，应当按照约定提供。未按照约定提供的，应当按照消费者的要求履行约定或者退回预付款；并应当承担预付款的利息、消费者必须支付的合理费用。

对于商家主张扣减赠送课程、礼品及淘气包年卡费用。根据2025年5月1日起施行的《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十一条规定，经营者向消费者赠送商品或者服务，消费者在预付式消费合同解除、无效、被撤销、确定不发生效力后请求返还剩余预付款，经营者主张消费者返还或者折价补偿已经赠送的商品或者服务的，人民法院应当综合考虑已经赠送的商品或者服务的价值、预付式消费合同标的金额、合同履行情况、退款原因等因素，依照诚实信用原则对是否支持经营者主张作出认定。

今年6月，焦作市解放区人民法院在公众号上发布了一则相关案例。在该案中，案涉服务合同未能继续履行系因被告方（某培训公司）违约所致，原告不存在过错，另外被告也未能举证证明案涉礼品及淘气包年卡的价值，故被告要求扣减赠送礼品及淘气包年卡费用，依据不足，法院不予支持。

律师指出，培训机构退费时扣除赠品费用原则上不合法，尤其在机构违约情形下。即使合同有约定，若条款显失公平或机构未尽举证责任，扣费仍无效。卓优智美“扣除报名时给予的礼品成本”的条款是否合法有待监管部门进一步核查。

债务高悬 却持续向控股股东提供巨额财务资助

根据GEM上市规则，申请公司应有足够的营运资金以应付至少12个月的运营需求。

财务数据显示，截至2025年5月底，卓优智美资产负债率高达107.97%，已资不抵债；流动资产总额1.23亿元，负债总额1.66亿元，营运资金（即流动资产减流动负债）为-4348.4万元。

卓优智美坦言，无法保证公司将产生足够的净利润或营运现金流量，以满足公司的营运资金需求及偿还到期负债。无法保证公司能够审慎管理营运资金，或以公司可接受的条件筹集额外的股本或债务融资。

但同时，卓优智美辩称，经考虑公司目前可用的财务资源，包括经营现金流量、可动用银行融资及[编纂]的预期[编纂]（推测该部分内容为成功上市），公司拥有充足的营运资金应付其自本文件日期起计至少未来12个月的现时需求。

从现金流的角度来看，卓优智美现金及现金等价物仅2915.9万元，除须应付日常营运开支外，还须承担高达5305.8万元的计息银行借款及其他借款，面临较大资金缺口。

此外，根据募集资金实施计划，卓优智美拟在江西省及长沙市设立约30间新艺术培训中心，并收购华南地区（如武汉及合肥）艺术培训中心连锁机构。

根据监管要求，艺术培训机构（每1个办学点）开办资金不得少于30万元，这还不包含培训场所、设备设施等先期投入费用在内。初步估算，卓优智美想要实现上述目标至少须投入数千万元，将显著加剧其流动性风险。

即便如此，卓优智美却依旧在向关联方提供财务资助。

截至2023年底、2024年底及2025年5月底，卓优智美分别录得应收关联方款项约6250万元、7640万元及7400万元，该等款项为应收公司执行董事兼控股股东之一涂相荣及涂相荣或余少成（股东）的受控实体的款项。截至招股书披露日，前述7400万元应收关联方款项仅有约11.6%已结清。

值得关注的是，该等款项为无抵押、免息且无固定还款期。也就是说，卓优智美一边向银行申请计息贷款，一边向其控股股东方提供无息借款，已构成利益输送。

而在A股，这属于明令禁止行为，杜绝其在内地上市的可能。沪深北交易所均明确规定：上市公司及其控股子公司不得以任何方式（包括借款、委托贷款、垫付资金等）向控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助。

目前，卓优智美尚未在证监会完成境外上市备案，此类财务资助是否会成为其港股上市的拦路虎？

责任编辑：公司观察